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Cession d’actions non annulable : remise en question de la qualité des titres cédés

Le cabinet juridique Aequitas, présent dans le centre de Douai accompagne vos projetsUne cession de titres intervient dans une société à hauteur de 45 % du capital social d’une SAS. Le cessionnaire demande l’annulation de cette opération au motif que la société était en cessation de paiements et ne pouvait donc pas développer son activité.
Les juges rejettent sa demande puisque la situation financière de la société n’était pas un élément déterminant lors de l’achat des titres. En effet, l’acquéreur avait connaissance du mauvais état financier de celle-ci.
En outre, pour se faire, les juges ont retenu différents éléments probants :
– l’acte de cession faisait état de la forte baisse du chiffre d’affaires des deux derniers mois (à hauteur de 80 %),
– le cessionnaire avait eu accès à l’audit effectué par les experts-comptables,
– les banques lui avaient supprimé les « facilités de caisses ».
À travers ces différents éléments (cités de manière non exhaustive), le cessionnaire ne pouvait pas ne pas avoir connaissance de la situation obérée (endetté) de la société.
Rappelons que l’erreur sur les qualités essentielles des droits sociaux permet de demander la nullité d’une cession. Cela a été possible lorsque l’acquéreur ignorait le fait que la société ne pouvait plus poursuivre son activité. Cependant, les juges n’auraient retenu cette cause de nullité que si ce point avait été déterminant dans son choix de procéder à l’achat de titres.
Par conséquent, au vu de cet arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 13 mars 2019, la connaissance de l’acheteur des titres sur la viabilité de la société peut être déterminante pour écarter la nullité de la vente.


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