La Haute Juridiction a récemment précisé que l’épouse d’un associé de SARL décédé, qui n’a pas sollicité son agrément en qualité d’associée prévu par les statuts, n’a pas à être convoquée aux assemblées et ne participe pas au vote.
Dans le cas d’espèce, les statuts d’une Selarl prévoient que, en cas de transmission de parts sociales à un conjoint dans le cadre de la liquidation de la communauté ayant existé entre des époux, il faut l’agrément de trois quarts des porteurs de parts pour acquérir la qualité d’associé.
Dans les faits, l’un des associés décède laissant son épouse et ses enfants pour lui succéder. Les autres associés, réunis en assemblée générale, prennent acte de la décision de l’épouse « de ne plus être associée » et autorisent la gérance à racheter les parts sociales du défunt.
L’épouse de l’associé décédé sollicite l’annulation des délibérations de cette assemblée en invoquant le défaut de convocation des coïndivisaires. Elle y conteste ainsi la réalité de la tenue de l’assemblée générale.
La Haute juridiction rappelle que les statuts d’une SARL peuvent stipuler que le conjoint, héritier, ascendant ou descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé et précise qu’il résulte de ces dispositions que les héritiers non agréés n’ont pas à être convoqués aux assemblées et ne peuvent pas participer au vote.
En conséquence, l’épouse qui n’a pas sollicité l’agrément prévu par les statuts de la Selarl en cas de transmission de parts sociales à un conjoint dans le cadre de la liquidation de la communauté ayant existé entre les époux, n’a pas et n’a jamais eu la qualité d’associé.
