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Forme juridique et personnalité morale d’une société

Une société peut agir en responsabilité à l’encontre d’un courtier ayant conclu un contrat la mentionnant sous son ancienne dénomination car sa transformation régulière ne lui a pas fait perdre sa qualité de partie au contrat.
Dans cette affaire, un courtier était intervenu dans la conclusion d’un contrat de vente passé entre une EARL et une autre société. Or, il a mentionné par erreur dans le contrat l’ancienne forme sociale de celle-ci (GAEC), postérieurement à sa transformation en EARL.
L’EARL a estimé qu’il avait manqué à son devoir de conseil à l’occasion de cette transaction et l’a assigné en réparation de son préjudice.

Ne vous inquiétez plus de l'aspect juridique avec Aequitas en métropole lilloiseLa cour d’appel a déclaré irrecevable l’action de l’EARL, faute de qualité à agir, car « est irrecevable la prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir, […] tel est le cas lorsque l’assignation est dirigée contre une société qui n’est pas le cocontractant ».
Or, la cour d’appel relevait que la partie demanderesse était une EARL alors que le contrat de vente avait été conclu par un GAEC, et que ce dernier avait été transformé en EARL il y a plus de dix ans. Ainsi, pour la cour d’appel, l’EARL n’avait pas qualité pour agir puisqu’il s’agit d’une transformation et non d’une absorption.

La Haute cour a cassé l’arrêt. En effet, la transformation régulière d’une société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle (C. civ., art. 1844-3). La qualité pour rester en justice s’attachant à la personne morale, en tant que sujet de droit, quelle que soit sa forme juridique, l’EARL avait donc bien qualité pour agir puisqu’elle était issue de la transformation du GAEC.


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