Une preuve difficile à rapporter
Tout d’abord, nous rappellerons un principe en droit des sociétés, tant en Société à responsabilité limitée (SARL) qu’en Société par actions simplifiée (SAS), les actes effectués par le représentant légal en dehors de l’objet social engagent la société. À moins de démontrer que le tiers avait connaissance de ce dépassement de l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer.
L’engagement du responsable
En l’espèce, un Président d’une SAS se porte caution envers la Direction générale des impôts pour des dettes fiscales. Suite à l’appel en garantie de la caution, la SAS s’oppose à cette demande en justifiant qu’ils avaient connaissance du dépassement de l’objet social de l’engagement du Président, en prouvant cela par la remise du procès-verbal qui autorise le Président à se porter caution.
La Cour de Cassation écarte cet argument par une décision en date du 19 septembre 2018 en démontrant que la remise du procès-verbal à l’administration fiscale ne permet pas de justifier que celle-ci avait connaissance du dépassement de l’objet social.
En conséquence, nous relevons qu’apporter une preuve démontrant la connaissance du tiers de l’engagement en dehors de l’objet social est rarement accepté et approuvé.
De plus, dans le cas susvisé, le procès-verbal prouve plus que le Président s’est engagé en respectant l’objet social de par l’approbation au préalable en Assemblée générale. Une seconde remarque est que même s’il était prouvé que le président s’engageait en dehors de l’objet social, cela ne serait pas une cause de nullité de l’engagement du cautionnaire.
