Le refus d’une annulation d’une cession de parts sociales pour dol

Expertise juridique

Les faits : une cession de la totalité des parts d’une entreprise est conclue au cours de l’année 2013.

Le cessionnaire se dit victime de manœuvres dolosives de la part du cédant. La raison ? Un changement de méthode comptable qui l’aurait poussé à acheter les titres. Il relève qu’au vu du choix des outils de méthodes comptables choisis, le prix de la cession devait être revu à la baisse. Il invoque alors une « dissimulation » de la réalité financière de la société.

Une cession de parts sociales peut-elle être annulée pour dol lorsque la régularité de la méthode comptable est remise en cause ?

La Cour de cassation rejette la demande dans son arrêt en date du 7 juillet 2020. D’une part, la méthode comptable utilisée a été modifiée deux ans avant la cession et les premiers échanges sur ce projet d’acquisition ; ce qui ne peut donner lieu à une dissimulation a posteriori. D’autre part, l’expert-comptable mandaté a validé la fiabilité de la méthode choisie, in fine les outils utilisés.

De plus, il a été procédé à un double contrôle : par l’expert-comptable du cédant ainsi que son commissaire aux comptes. Ainsi malgré les « divergence d’appréciation sur les méthodes comptables à appliquer », la méthode est régulière, donc valable.

En conséquence, la cession ne peut faire l’objet d’une annulation pour dol. L’intention de tromper n’a pas été prouvé. Et contrairement à des arrêts antérieurs, le vendeur n’était pas face à une comptabilité inexacte ou incomplète ne lui permettant pas de connaitre la situation réelle de la société.

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