La révocation des mandataires sociaux est basée sur le principe de libre révocabilité, même si celle-ci doit se fonder sur un juste motif. En vertu de l’article L225-55, alinéa 1, un directeur général délégué est révocable à tout moment, uniquement par le conseil d’administration et sur proposition du directeur général.
En l’espèce, un pacte avait été conclu et prévoyait que le conseil d’administration, devait être composé de façon paritaire entre les deux groupes d’actionnaires. Le directeur général délégué est révoqué par 2 voix contre 1 car un des quatre administrateurs avait démissionné. Cependant il conteste sa révocation au motif que le pacte n’a pas été respecté et souhaite ainsi le versement de dommages et intérêts.
Un pacte d’actionnaires peut-il restreindre la libre révocabilité du mandataire social ?
Toute clause ou convention qui a pour but de supprimer, limiter ou entraver la libre révocabilité d’un dirigeant, est déclarée illicite. La demande du directeur général délégué, est donc rejetée.
En l’espèce, la clause du pacte imposait une réparation égalitaire entre les deux groupes d’actionnaires au sein du conseil d’administration. De ce fait, la clause avait pour but de restreindre la libre révocabilité des dirigeants et est donc illicite.
