La Cour de cassation a récemment rappelé que la seule mésentente entre deux groupes d’associés égalitaires, ayant pour conséquence l‘absence durable de gérant, ne suffit pas à justifier la dissolution de la société.
Dans cette affaire, une cour d’appel a prononcé la dissolution d’un groupement foncier agricole aux motifs :
– qu’aucune assemblée générale n’a été tenue entre 1990 et 2004
– que le gérant n’a soumis aucun rapport sur les opérations et les comptes de la société et qu’il n’a pas dressé un inventaire annuel du passif et de l’actif
– que le gérant n’a pas été reconduit dans ses fonctions lors de l’assemblée générale du 8 juillet 2005, faute de majorité
– que celui-ci ajoute que cette situation est inextricable, chaque branche de la famille possédant la moitié des parts sociales
La Cour de cassation semble donc préciser que l’absence durable de gérant, ainsi que l’impossibilité d’en désigner un pour cause de mésentente entre deux groupes d’associés égalitaires, ne suffit pas à caractériser la paralysie du fonctionnement de la société.
Il conviendra enfin de rappeler que la dissolution anticipée d’une société peut être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé en cas de mésentente entre associés uniquement si celle-ci paralyse le fonctionnement de la société (C, civ., art. 1844-7, 5°). Cependant, la paralysie de la société en cas de mésentente entre des associés égalitaires n’est pas automatique. Ainsi, lorsque deux camps d’associés égalitaires s’opposent, la société n’en est pas pour autant paralysée si des dispositions statutaires confèrent une voix prépondérante au gérant en cas de partage des voix, permettant la prise de décision collective (Cass. com., 5 avril 2018, n°16-19.829,D).
