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Un silence préjudiciable lors d’une cession de parts sociales

Un associé en société en nom collectif (SNC) projette de céder la totalité de ses parts sociales au vu de sa mise en retraite. Il a ainsi fait appel à un mandataire pour trouver un acquéreur.
Le coassocié est tenu informé des différentes propositions venant des acquéreurs potentiels. Parallèlement, l’associé-cédant renouvelle la proposition au coassocié pour savoir s’il souhaite acquérir les parts sociales, afin de respecter la démarche de cession de parts sociales.

L’associé-cédant est tenu également par la procédure d’agrément du coassocié . Sans celui-ci, la cession est inopposable à la société et associés ; par conséquent ce cessionnaire ne pourra pas exercer ses droits (exemple : impossibilité de percevoir les dividendes).
En l’espèce, le coassocié ne répond jamais aux demandes et les acquéreurs potentiels ne peuvent pas présenter un projet de cession, ce qui les amène à renoncer à l’achat des parts sociales.

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La décision de la Cour de cassation en date du 6 février 2019 confirme que le coassocié est fautif de par son silence. En effet au cours de ces six années, il n’a jamais répondu à la procédure d’agrément et n’a pas permis à la cession de parts sociales de s’effectuer ; malgré les différents acquéreurs potentiels qui ont été présentés.
Il a alors été condamné à des dommages et intérêts justifiés par la perte des revenus et du préjudice moral. Par conséquent, il ne faut pas oublier que l’abus de droit peut autant être relevé par une action que par une abstention (comme dans cet exemple).


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