Même si un acte de cession de droits sociaux a été signé par les parties, la cession n’est pas conclue dès lors que les parties continuent à négocier certains aspects, subordonnant ainsi leur acceptation à la mise en place de garanties et à la réalisation d’un nouvel audit.
Le principe en matière de vente est le suivant : dès lors que les parties sont d’accord sur l’objet de la vente et de son prix, la vente est réputée conclue.
Toutefois, la Cour de Cassation a rendu un arrêt original en octobre 2018.
Ainsi, la Haute Juridiction a ainsi jugé que, dans le cadre de négociations encore en cours après la signature de l’acte, si les parties avaient prévu d’autres éléments essentiels subordonnant leur accord à la cession alors la vente n’est pas réputée conclue.
La Cour de Cassation avait déjà admis que le contrat de vente ne soit pas formé alors même qu’il n’y avait un accord sur la chose et le prix mais dans ces arrêts, les conditions posées par l’une des parties avaient été exprimées dans l’acte même qui constatait un accord sur la chose et sur le prix.
L’arrêt d’octobre dernier marque donc l’intention du juge, pour apprécier souverainement la commune intention des parties et leur consentement au contrat, de prendre en considération les éléments postérieurs qui démontrent que les parties n’ont en réalité, pas consenti au contrat signé.
