Par un arrêt du 26 avril 2017 (Cassation chambre commerciale – n°15-12.888), la cour de cassation vient nous rappeler que les stipulations d’un pacte d’actionnaires ne peuvent venir contredire des dispositions légales, en l’espèce celle instaurant la libre révocabilité des administrateurs qui résulte de l’article L225-18 du code de commerce.
En l’espèce un administrateur de société anonyme avait été révoqué par l’assemblée générale et réclamait des dommages et intérêts en raison de la violation des disposions du pacte d’actionnaires. Si ce pacte ne contredisait pas explicitement la libre révocation de l’administrateur, l’obligation de maintien d’une parité au sein du conseil d’administrateur entre deux groupes d’actionnaires (issus des deux entités ayant fusionné pour créer la société anonyme) portait atteinte au principe de libre révocabilité.
Il est important d’encadrer correctement les modalités de gouvernance avec un conseil juridique adapté à la forme de votre société et les enjeux en présence, vous permettant d’envisager les dispositions insérables dans votre pacte ou les solutions alternatives !
